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　　20年前，随着CANET(中国学术网)通过美国Sprint公司开通64K国际专线，中国成为互联网大家庭的第77个成员。得益于这20年来互联网在中国的飞速发展，中国的经济、社会也发生着深刻的变化，互联网深度改变了人们的生活。与此同时，互联网也带来了一场利益分配“盛宴”。

　　围绕这场“盛宴”，是对于中国互联网发展道路的思考。过去十余年， VIE(variable interest entity，简称VIE即“协议控制实体”)模式成就了国内互联网的繁荣，但与之相对应的是外资对中国互联网的控制可能会进一步加深。有受访专家表示，监管层应积极重视这一问题，在顶层设计时加强对外资控制国内互联网的预防，从而保障好国内新兴经济和互联网的安全。

　　外资深度介入

　　过去十年，中国互联网概念股受到了各方资金的疯狂追捧，这不仅成就了百度、阿里巴巴、腾讯等诸多可比肩全球互联网企业的大公司，也造就了这些企业的“财富神话”，中国互联网成为不折不扣的“造富机器”。

　　腾讯控股2004年在中国香港上市，以10年涨逾100倍居涨幅榜首位；网易自2000年上市以来累积涨幅达到383%；同年上市的搜狐涨幅为369%、新浪涨365%；2005年上市的百度，其市值则增长了55倍。

　　然而，在这场盛宴背后，笑得最开心有可能是外国资本。腾讯第一大股东南非传媒企业米拉德国际2001年收购腾讯46.5%股权时共花了3200万美元，约合为1.95亿港元，12年后，米拉德国际获利超过1000倍。

　　腾讯在成立之初，IDG和盈科数码分别投资220万美元，各占20%的股份。随后，米拉德国际控股集团从盈科数码和腾讯创始人团队手中收购股份，目前以33.93%的占股占据腾讯第一大股东的地位。

　　网易公布的2013年三大股东名单资料显示，持有机构分别是奥比斯投资公司、美国资本研究全球投资者公司和Lazard Asset投资公司，分别持有2000万股、1000万股和730万股。

　　搜狐的情况略有不同，其2013年第二季度财报数据显示，除了第一大股东为公司CEO张朝阳以外，机构Photon Group持有700万股，持股比例达18.45%，第二大股东奥比斯投资管理公司持有640万股。

　　新浪2013年财报披露的前三大股东也均为外资，美国韦尔斯资本管理公司和桑伯格投资管理公司更在今年第二季度大幅增持新浪股票，增持比例超过10%。自今年4月以来，新浪股价累计上涨64%，照此计算，两家公司的账面利润都超过1亿美元。

　　百度去年公布的财报显示，其前三大股东均为外资机构，分别为英国的独立资产管理公司Baillie Gifford & Co Limited持有3000万股，持股比例达8.7%；排第二的T.Rowe Price Associates持股数约1800万股；第三大股东奥本海默基金持有百度4.55%的股份，合计1600万股，累积持股占比达18.31%。

　　阿里巴巴集团尚未上市，还没有公开的财务报表数据，但从公开报道透露的信息来看，截止2012年10月，雅虎公司仍持有阿里巴巴23%的股份，而日本的软银公司则持有31.9%的股份。

　　缘起VIE

　　事实上，造成中国不少互联网公司大部分收益由外资控制这一事实，缘于早年的VIE模式在互联网行业的大行其道。由于证监会此前规定，在国内上市的企业必须三年持续盈利，这对于当时需要烧钱、维持亏损的绝大部分中国互联网企业而言，都无法上市，从而形成了中国互联网公司热衷在海外上市的风潮。

　　对于VIE，中国人民大学商法研究所所长刘俊海教授解释称，VIE即可变利益实体，也可称“协议控制实体”，为企业所拥有的实际或潜在的经济来源，但是企业本身对此利益实体并无直接、完整的控股权。

　　对于VIE模式的诞生，刘俊海指出：“事实上，这是外资进入中国为规避政策监管的一种‘契约安排’，通过这种复杂的股权架构，外资实现了对国内禁入行业的进入。”

　　与刘俊海一样，国务院发展研究中心企业研究所副研究员王继承也表示：“VIE实际上是境外资本绕过国内政策监管实现投资收益的一种手段。”

　　中国电子商务研究中心助理分析师钱海利分析表示：“我国对相关行业实施外资禁入，而VIE模式可以在很大程度上规避外资准入、外资并购和外汇管制方面的法律政策。”

　　目前很多中国互联网企业正是通过实施了VIE模式，引进了外资，实现了壮大发展。这其中包括百度、新浪、腾讯、阿里巴巴、优酷和人人等近40家在境外上市的中国网站。2011年6月发生在“支付宝股权转移”事件，也有VIE的因素在内。

　　对此，中国电子商务研究中心助理分析师钱海利分析指出，互联网是一个烧钱的领域，许多互联网企业对资金的需求极其紧迫，VIE模式可谓一石二鸟，即能绕开证监会的审批、解除外商投资限制；又能让国内互联网企业获得发展所需资金，实现双赢。

　　事实上，自VIE模式在中国互联网行业应用以来，政府监管层大多采取默许态度。这一状况，直到2011年才得到改变。

　　中国商务部曾在2011年9月份发布实施《商务部实施外国投资者并购境内企业安全审查制度的规定》指出，外国投资者不能以任何方式——如通过签订协议获得一家境内企业的控制权，或者采取多层次再投资——来规避审查。

　　对此，钱海利指出，虽然商务部的这一规定并没有直接提及VIE模式的审查，但在外资使用隐蔽投资模式方面有一定监管作用。

　　中国互联网受制于人？

　　自新浪以降，中国在境外上市的互联网公司无不利用VIE模式实现发展。来自海外资本市场的资金，源源不断地为中国互联网公司输送“血液”。

　　VIE模式的进一步发展壮大，也逐渐引发了互联网业内对于“外资控制中国互联网”、“威胁中国网络安全”等各种担忧。

　　苏宁董事长张近东2013年表示，要高度关注境外资本，警惕他们以产业投资概念为跳板，“不以产业营利为目的，而以境外上市溢价套现为目的”，这种盈利模式对行业发展产生了重大隐患。

　　对此，百度CEO李彦宏在接受媒体采访时予以辩驳。李彦宏分析称，与一般股权投资模式相比，VIE让创始人及管理团队更能掌控企业的利润分配、实际经营、控制权。他以百度为例，在利用境外资本的第一天起就充分考虑企业的自主经营和独立决策问题，利用“牛卡计划”(公司在招股中提供双重级别的普通股，这两种股具有两种级别完全不同的投票权，原始股东具有极大的投票权)将公司的运营、决策掌握在中国人手中。

　　“VIE是中国体制变革慢半拍、企业国际化发展快半拍的共同产物，如果继续限制VIE互联网企业的发展，将会使整个产业的活跃程度降低。”李彦宏彼时曾这样强调。

　　创新工场CEO李开复也曾在微博中就“支付宝股权转移”事件公开表示了对VIE的支持：“无论对阿里事件是什么看法，绝对要支持VIE。”

　　中国电子商务研究中心助理分析师钱海利则指出，VIE模式往往附带有众多协议，包括贷款协议、股权质押协议、独家顾问服务协议、资产运营控制协议、认股权协议、投票权协议等。通过这一系列的控制协议，这个经营实体称得上是“假内资、真外资”企业了。特别是股权转让协议，会有可能导致国内企业丧失控股权。

　　钱海利同时提出，需要警惕外资成为第一大股东，掌控中国科技企业、电子商务领域，以致达到左右中国经济的情况。

　　2011年，中国商务部发言人沈丹阳曾在商务部记者会上称，商务部和有关部门将研究规范VIE投资的做法和行为。中国证监会时任主席郭树清也于2011年表示正在研究制定针对VIE模式的监管规定。截至目前，监管部门还没有对此予以具体明确。

　　王继承则表示，外国资本在中国互联网实际产生政治影响要看国内的政策监管水平，如果政府能制定关于外资监管的严格约束政策，则不存在这一问题。对此，刘俊海则建议：政府监管层在放开对外资的限制时，应在相关法律法规的制定时严格约束外资的表决权和控制权，让其只分享资本投资红利，而无权做重大决定。

　　刘俊海还呼吁：“监管层在制定政策时，应考虑到互联网企业的特点和实际，尽量让有实力的互联网企业在国内实现上市。”